一、正確認識股權分置改革
1、全面落實(shí)《若干意見(jiàn)》，完善資本市場(chǎng)運行機制，要從解決基礎性、制度性問(wèn)題入手，重視完善和發(fā)揮資本市場(chǎng)功能，改善資本市場(chǎng)投資回報水平，逐步提高直接融資能力和資源配置效率。既要通過(guò)健全資本市場(chǎng)體系，豐富證券投資品種，提高上市公司質(zhì)量，規范證券公司經(jīng)營(yíng)和加強證券市場(chǎng)法制建設，解決新興市場(chǎng)要素缺失、制度不完善、運行不規范、監管不到位等問(wèn)題，又要不失時(shí)機地解決好體制轉軌背景下遺留下來(lái)的股權分置等諸多問(wèn)題，妥善化解風(fēng)險隱患，為資本市場(chǎng)長(cháng)期穩定發(fā)展創(chuàng )造條件。
2、股權分置是指A股市場(chǎng)的上市公司股份按能否在證券交易所上市交易被區分為非流通股和流通股，這是我國經(jīng)濟體制轉軌過(guò)程中形成的特殊問(wèn)題。股權分置扭曲資本市場(chǎng)定價(jià)機制，制約資源配置功能的有效發(fā)揮；公司股價(jià)難以對大股東、管理層形成市場(chǎng)化的激勵和約束，公司治理缺乏共同的利益基礎；資本流動(dòng)存在非流通股協(xié)議轉讓和流通股競價(jià)交易兩種價(jià)格，資本運營(yíng)缺乏市場(chǎng)化操作基礎。股權分置不能適應當前資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩定發(fā)展的要求，必須通過(guò)股權分置改革，消除非流通股和流通股的流通制度差異。
3、股權分置改革是一項完善市場(chǎng)基礎制度和運行機制的改革，其意義不僅在于解決歷史問(wèn)題，更在于為資本市場(chǎng)其他各項改革和制度創(chuàng )新創(chuàng )造條件，是全面落實(shí)《若干意見(jiàn)》的重要舉措。為此，要將股權分置改革、維護市場(chǎng)穩定、促進(jìn)資本市場(chǎng)功能發(fā)揮和積極穩妥推進(jìn)資本市場(chǎng)對外開(kāi)放統籌考慮。改革要積極穩妥、循序漸進(jìn)，成熟一家，推出一家，實(shí)現相關(guān)各方利益關(guān)系的合理調整，同時(shí)要以改革為契機，調動(dòng)多種積極因素，維護市場(chǎng)穩定，提高上市公司質(zhì)量，規范證券公司經(jīng)營(yíng)，配套推進(jìn)各項基礎性制度建設、完善市場(chǎng)體系和促進(jìn)證券產(chǎn)品創(chuàng )新，形成資本市場(chǎng)良性循環(huán)、健康發(fā)展的新局面。
4、股權分置改革是為非流通股可上市交易作出的制度安排，并不以通過(guò)資本市場(chǎng)減持國有股份為目的，當前國家也沒(méi)有通過(guò)境內資本市場(chǎng)減持上市公司國有股份籌集資金的考慮。非流通股可上市交易后，國有控股上市公司控股股東應根據國家關(guān)于國有經(jīng)濟布局和結構性調整的戰略性要求，合理確定在所控股上市公司的最低持股比例，對關(guān)系國計民生及國家經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，以及國民經(jīng)濟基礎性和支柱性行業(yè)中的國有控股上市公司，國家要保證國有資本的控制力、影響力和帶動(dòng)力，必要時(shí)國有股股東可通過(guò)證券市場(chǎng)增持股份。其他上市公司的控股股東，也要保證公司的穩定發(fā)展和持續經(jīng)營(yíng)。證券監管部門(mén)要通過(guò)必要的制度安排和技術(shù)創(chuàng )新，有效控制可流通股份進(jìn)入流通的規模和節奏。
二、股權分置改革的指導思想
5、積極穩妥推進(jìn)股權分置改革的指導思想是，堅持股權分置改革與維護市場(chǎng)穩定發(fā)展相結合的總體原則，進(jìn)一步明確改革預期，改進(jìn)和加強協(xié)調指導，調動(dòng)多種積極因素，抓緊落實(shí)《若干意見(jiàn)》提出的各項任務(wù)，制定、修改和完善相關(guān)法規和政策措施，加強市場(chǎng)基礎性建設，完善改革和發(fā)展的市場(chǎng)環(huán)境，實(shí)現資本市場(chǎng)發(fā)展的重要轉折，使市場(chǎng)進(jìn)入良性發(fā)展的軌道。
6、貫徹落實(shí)《若干意見(jiàn)》提出的“尊重市場(chǎng)規律，有利于市場(chǎng)的穩定和發(fā)展，切實(shí)保護投資者特別是公眾投資者的合法權益”的總體要求。尊重市場(chǎng)規律，就是要堅持市場(chǎng)化的決策機制和價(jià)格形成機制，完善改革的推動(dòng)機制，通過(guò)政策扶持和市場(chǎng)引導，形成上市公司改革的持續穩定動(dòng)力。有利于市場(chǎng)穩定和發(fā)展，就是按照改革的力度、發(fā)展的速度和市場(chǎng)可承受程度相統一的原則，注重發(fā)揮改革所形成的機制優(yōu)勢和良好的市場(chǎng)效應，使資本市場(chǎng)各項改革協(xié)調推進(jìn)，各項政策措施綜合配套，以改革促進(jìn)市場(chǎng)穩定發(fā)展，以市場(chǎng)穩定發(fā)展保障改革的順利進(jìn)行。保護投資者特別是公眾投資者合法權益，就是要通過(guò)相關(guān)程序規則和必要的政策指導，保障投資者的知情權、參與權和表決權，使改革方案有利于形成流通股股東和非流通股股東的共同利益基礎，并形成改革后公司穩定的價(jià)格預期。
三、股權分置改革的總體要求
7、股權分置改革要堅持統一組織。中國證監會(huì )要制定《上市公司股權分置改革管理辦法》，以“公開(kāi)、公平、公正”的操作程序和監管要求，規范股權分置改革工作，保障投資者特別是公眾投資者的合法權益。國務(wù)院有關(guān)部門(mén)要加強協(xié)調配合，按照有利于推進(jìn)股權分置改革的原則，完善促進(jìn)資本市場(chǎng)穩定發(fā)展的相關(guān)政策，調整和完善國資管理、企業(yè)考核、會(huì )計核算、信貸政策、外商投資等方面的規定，使股權分置改革相關(guān)政策銜接配套。地方人民政府要加強對本地區上市公司股權分置改革的組織領(lǐng)導工作，充分發(fā)揮本地區綜合資源優(yōu)勢，把股權分置改革與優(yōu)化上市公司結構、促進(jìn)區域經(jīng)濟發(fā)展和維護社會(huì )穩定結合起來(lái)，統籌安排適合當地情況的改革工作。
8、股權分置改革方案要實(shí)行分散決策。上市公司非流通股股東依據現行法律、法規和股權分置改革的管理辦法，廣泛征求A股市場(chǎng)相關(guān)流通股股東意見(jiàn)，協(xié)商確定切合本公司實(shí)際情況的股權分置改革方案，參照股東大會(huì )的程序，由A股市場(chǎng)相關(guān)股東召開(kāi)會(huì )議分類(lèi)表決。非流通股股東與流通股股東之間以對價(jià)方式平衡股東利益，是股權分置改革的有益嘗試，要在改革實(shí)踐中不斷加以完善。
9、上市公司股權分置改革方案要有利于市場(chǎng)穩定和上市公司的長(cháng)遠發(fā)展。鼓勵公司或大股東采取穩定價(jià)格預期的相關(guān)措施；鼓勵在股權分置改革方案中做出提高上市公司業(yè)績(jì)和價(jià)值增長(cháng)能力的組合安排。監管部門(mén)和證券交易所在不干預改革主體自主協(xié)商決定改革方案的前提下，加強對方案實(shí)現形式及相關(guān)配套安排的協(xié)調指導。
10、堅持改革的市場(chǎng)化導向，注重營(yíng)造有利于積極穩妥解決股權分置問(wèn)題的市場(chǎng)機制。根據股權分置改革進(jìn)程和市場(chǎng)整體情況，擇機實(shí)行“新老劃斷”，對首次公開(kāi)發(fā)行公司不再區分流通股和非流通股。完成股權分置改革的上市公司優(yōu)先安排再融資，可以實(shí)施管理層股權激勵，同時(shí)改革再融資監管方式，提高再融資效率。上市公司管理層股權激勵的具體實(shí)施和考核辦法，以及配套的監督制度由證券監管部門(mén)會(huì )同有關(guān)部門(mén)另行制定。涉及A股股權的擬境外上市公司，以及A股上市公司分拆下屬企業(yè)擬境外上市的，應在完成股權分置改革后實(shí)施。上市公司非流通股協(xié)議轉讓?zhuān)獙蓹喾种酶母镒龀鱿鄳才牛蚺c公司股權分置改革組合運作。
11、妥善處理存在特殊情況的上市公司股權分置改革問(wèn)題。股權分置改革是解決A股市場(chǎng)相關(guān)股東之間的利益平衡問(wèn)題，對于同時(shí)存在H股或B股的A股上市公司，由A股市場(chǎng)相關(guān)股東協(xié)商解決股權分置問(wèn)題。對于持有外商投資企業(yè)批準證書(shū)及含有外資股份的銀行類(lèi)A股上市公司，其股權分置改革方案在相關(guān)股東會(huì )議表決通過(guò)后，由國務(wù)院有關(guān)部門(mén)按照法律法規辦理審批手續。股權分置改革方案中外資股比例變化原則上不影響該上市公司已有的相關(guān)優(yōu)惠政策，股份限售期滿(mǎn)后外資股東減持股份的，按國家有關(guān)規定辦理，具體辦法由國務(wù)院商務(wù)主管部門(mén)和證券監管部門(mén)會(huì )同有關(guān)部門(mén)另行規定。對于績(jì)差公司，鼓勵以注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、承擔債務(wù)等作為對價(jià)解決股權分置問(wèn)題。
四、嚴格規范股權分置改革秩序
12、上市公司及其董事會(huì )要嚴格按照管理辦法規定的程序進(jìn)行股權分置改革，認真履行信息披露義務(wù)，切實(shí)維護投資者特別是公眾投資者的知情權、參與權和表決權。鼓勵公眾投資者積極參與股權分置改革，依法行使股東權利。非流通股股東要嚴格履行在股權分置改革中做出的承諾，并對違約行為承擔相應的責任。
13、保薦機構及其保薦代表人應當誠實(shí)守信、公正客觀(guān)、勤勉盡責，深入了解公司存在的各種情況，充分發(fā)揮協(xié)調平衡作用，認真履行核查義務(wù)，協(xié)助上市公司及其股東制定切合公司實(shí)際的股權分置改革方案，督促做好信息披露工作，督導相關(guān)當事人履行改革方案中有關(guān)承諾義務(wù)。對于未能盡到保薦責任的，要采取必要的監管措施。
14、基金管理公司、證券公司、保險公司及其資產(chǎn)管理公司等機構投資者，要積極參與股權分置改革，自覺(jué)維護投資者特別是公眾投資者合法權益和市場(chǎng)穩定發(fā)展的長(cháng)遠利益。對于干擾其他投資者正常決策，操縱相關(guān)股東會(huì )議表決結果，或者以持股優(yōu)勢進(jìn)行利益交換的，監管機構要予以嚴肅查處。
15、證券交易所要發(fā)揮作為自律組織貼近市場(chǎng)的靈活性，以及在組織市場(chǎng)和產(chǎn)品創(chuàng )新方面的功能優(yōu)勢，加強對上市公司改革方案實(shí)現形式和組合措施的協(xié)調指導，會(huì )同證券登記結算機構為改革方案創(chuàng )新及改革后的市場(chǎng)制度和產(chǎn)品創(chuàng )新提供技術(shù)支持。
16、加強對上市公司及其控股股東、保薦機構、基金管理公司，以及上述機構的關(guān)聯(lián)人、高管人員的監管，防范和打擊利用股權分置改革進(jìn)行欺詐、內幕交易和市場(chǎng)操縱的違法犯罪行為。
17、新聞媒體要堅持正確的輿論導向，積極宣傳股權分置改革的重要意義，客觀(guān)真實(shí)報道改革進(jìn)程和相關(guān)信息，遵守新聞紀律，做好正面引導工作。
五、調動(dòng)多種積極因素，促進(jìn)資本市場(chǎng)穩定發(fā)展
18、以股權分置改革為契機，推動(dòng)上市公司完善法人治理結構，提高治理水平，切實(shí)解決控股股東或實(shí)際控制人占用上市公司資金問(wèn)題，遏制上市公司違規對外擔保，禁止利用非公允關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司利益的行為。在解決股權分置問(wèn)題后，支持績(jì)優(yōu)大型企業(yè)通過(guò)其控股的上市公司定向發(fā)行股份實(shí)現整體上市；支持上市公司以股份等多樣化支付手段，通過(guò)吸收合并、換股收購等方式進(jìn)行兼并重組，推動(dòng)上市公司做優(yōu)做強。
19、通過(guò)大股東股份質(zhì)押貸款、發(fā)行短期融資券、債券等商業(yè)化方式，為上市公司大股東增持股份提供資金支持。將股權分置改革、證券公司優(yōu)化重組和拓寬證券公司融資渠道相結合，積極支持證券公司綜合利用各種可行的市場(chǎng)化融資方式，有效改善流動(dòng)性狀況，加強公司治理和內部風(fēng)險控制機制建設，強化監管，推進(jìn)行業(yè)資源整合, 妥善處理好高風(fēng)險證券公司的重組或退出問(wèn)題，鼓勵優(yōu)質(zhì)證券公司壯大發(fā)展。
20、鼓勵證券交易機制和產(chǎn)品創(chuàng )新，推出以改革后公司股票作為樣本的獨立股價(jià)指數，研究開(kāi)發(fā)指數衍生產(chǎn)品。完善協(xié)議轉讓和大宗交易制度，在首次公開(kāi)發(fā)行和再融資中引入權證等產(chǎn)品，平衡市場(chǎng)供求。
21、繼續完善鼓勵社會(huì )公眾投資的稅收政策。推動(dòng)企業(yè)年金入市，擴大社會(huì )保障基金、合格境外機構投資者入市規模，放寬保險公司等大型機構投資者股票投資比例限制。對于股權分置改革后境外投資者對上市公司進(jìn)行戰略性投資問(wèn)題，國務(wù)院證券監管部門(mén)和商務(wù)主管部門(mén)應會(huì )同有關(guān)部門(mén)研究出臺相關(guān)規定。
22、積極推動(dòng)《證券法》、《公司法》和《刑法》等法律的修訂。研究、擬定《證券公司監管條例》、《證券公司風(fēng)險處置條例》和《上市公司監管條例》等行政法規。調整和完善與積極穩妥推進(jìn)股權分置改革不相適應的政策法規。針對改革后出現的新情況、新問(wèn)題，及時(shí)制定和完善相應的管理辦法。要完善監管手段、提高執法效力，拓展市場(chǎng)發(fā)展和創(chuàng )新空間，為資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩定發(fā)展創(chuàng )造良好的法制環(huán)境。
二○○五年八月二十三日
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