中共中央直屬機關(guān)事務(wù)管理局，鐵道部、國務(wù)院機關(guān)事務(wù)管理局，解放軍總后勤部、武警部隊后勤部，各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局），新疆生產(chǎn)建設兵團財務(wù)局，各中央管理企業(yè)、上市公司：
《企業(yè)內部控制基本規范》（財會(huì )[2008]7號）及其配套指引已于2011年1月1日起在境內外同時(shí)上市的公司和部分在境內主板上市的公司實(shí)施和試點(diǎn)。具體執行過(guò)程中，企業(yè)反映了一些問(wèn)題，我部會(huì )同證監會(huì )、審計署、銀監會(huì )、保監會(huì )對這些問(wèn)題進(jìn)行了研究，并征求了有關(guān)上市公司、咨詢(xún)公司等單位的意見(jiàn)，在此基礎上制定了《企業(yè)內部控制規范體系實(shí)施中相關(guān)問(wèn)題解釋第1號》。經(jīng)會(huì )簽證監會(huì )、審計署、銀監會(huì )、保監會(huì )，現予印發(fā)。
附件：企業(yè)內部控制規范體系實(shí)施中相關(guān)問(wèn)題解釋第1號
財政部
二〇一二年二月二十三日
附件：
企業(yè)內部控制規范體系實(shí)施中相關(guān)問(wèn)題解釋第1號
根據財政部等五部委的要求，《企業(yè)內部控制基本規范》（財會(huì )[2008]7號）及其配套指引已于2011年1月1日起在境內外同時(shí)上市的69家公司實(shí)施。同時(shí)，財政部、證監會(huì )又選擇了200多家在境內主板上市的公司進(jìn)行試點(diǎn)。實(shí)施一年總體進(jìn)展順利，但也存在一定問(wèn)題。為推動(dòng)《企業(yè)內部控制基本規范》及其配套指引的順利實(shí)施，現對有關(guān)問(wèn)題解釋如下：
1.如何把握企業(yè)內部控制規范體系的強制性與指導性的關(guān)系？
答：在實(shí)施試點(diǎn)中，一些企業(yè)反映，《企業(yè)內部控制基本規范》及其配套指引的規定是否需要逐條執行。
《企業(yè)內部控制基本規范》是內部控制建設與實(shí)施應該遵循的基本原則和總體要求，具有強制性，納入實(shí)施范圍的企業(yè)應當遵照執行。《企業(yè)內部控制配套指引》（財會(huì )[2010]11號，包括18個(gè)應用指引、1個(gè)評價(jià)指引和1個(gè)審計指引）是對《企業(yè)內部控制基本規范》相關(guān)規定的進(jìn)一步補充和說(shuō)明，具有指導性和示范性，納入實(shí)施范圍的企業(yè)可以結合所在行業(yè)要求和企業(yè)自身特點(diǎn)，參照配套指引的規定開(kāi)展內部控制建設與實(shí)施工作。
2.已經(jīng)完全按照境外監管機構要求建設與實(shí)施內部控制的境內外同時(shí)上市的公司，是否需要執行我國的企業(yè)內部控制規范體系？
答：目前，許多國家和地區對公眾公司內部控制都有相關(guān)的規定和要求。我國企業(yè)內部控制規范體系在充分借鑒國際上先進(jìn)經(jīng)驗和做法的同時(shí)，更多地適應了我國國情，尤其是充分考慮了我國目前法律法規體系、公司治理結構、企業(yè)管理體制、風(fēng)險管控實(shí)務(wù)等具體情況，提出了內部控制的目標、原則、要素等，且不局限于財務(wù)報告內部控制，更多突出全面內部控制的要求。因此，境內外同時(shí)上市的公司應當在滿(mǎn)足境外監管機構要求的基礎上，對照我國企業(yè)內部控制規范體系，特別是應當圍繞《企業(yè)內部控制基本規范》提出的內部控制五目標，對相關(guān)控制措施進(jìn)行適當調整或補充完善。
3.企業(yè)按照企業(yè)內部控制規范體系建設與實(shí)施內部控制，是否還需要遵守我國行業(yè)主管部門(mén)和市場(chǎng)監管部門(mén)對內部控制的有關(guān)要求？
答：《企業(yè)內部控制基本規范》及其配套指引是對不同行業(yè)、各類(lèi)企業(yè)提出的一般性要求，具有普適性。行業(yè)主管或監管部門(mén)對所轄企業(yè)的內部控制管理規定，是不同行業(yè)內部控制的特殊要求，也是《企業(yè)內部控制基本規范》的重要補充。企業(yè)應當按照《企業(yè)內部控制基本規范》及其配套指引規定和行業(yè)管理、市場(chǎng)監管的要求，建設與實(shí)施內部控制。
4.如何協(xié)調好內部控制與風(fēng)險管理的關(guān)系？
答：《企業(yè)內部控制基本規范》及其配套指引，充分吸收了全面風(fēng)險管理的理念和方法，強調了內部控制與風(fēng)險管理的統一。內部控制的目標就是防范和控制風(fēng)險，促進(jìn)企業(yè)實(shí)現發(fā)展戰略，風(fēng)險管理的目標也是促進(jìn)企業(yè)實(shí)現發(fā)展戰略，二者都要求將風(fēng)險控制在可承受范圍之內。因此，內部控制與風(fēng)險管理二者不是對立的，而是協(xié)調統一的整體。
在實(shí)際工作中，一些企業(yè)的內部控制和風(fēng)險管理工作由不同機構負責。對此，企業(yè)可以對有關(guān)機構和業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，從工作內容、目標、要求以及具體工作執行的方法、程序等方面，將內部控制建設和風(fēng)險管理工作有機結合起來(lái)，避免職能交叉、資源浪費、重復勞動(dòng)，降低企業(yè)管理成本，提高工作效率和效果。
5.對于《企業(yè)內部控制配套指引》尚未規范的領(lǐng)域，應如何處理？
答：由于企業(yè)所面臨的客觀(guān)環(huán)境和自身的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)比較復雜，目前的《企業(yè)內部控制配套指引》僅對企業(yè)常見(jiàn)的、一般性生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程的主要方面和環(huán)節進(jìn)行了規范。在建設與實(shí)施內部控制的過(guò)程中，對于《企業(yè)內部控制配套指引》尚未規范的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，企業(yè)應當遵循《企業(yè)內部控制基本規范》的原則和要求，按照內部控制建設與實(shí)施的基本原理和一般方法，從企業(yè)經(jīng)營(yíng)目標出發(fā)，識別和評估相關(guān)風(fēng)險，梳理關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程，根據風(fēng)險評估的結果，制定和執行相應控制措施。
6.如何權衡內部控制的實(shí)施成本與預期效益？
答：企業(yè)按照《企業(yè)內部控制基本規范》及其配套指引的要求建設與實(shí)施內部控制，必然需要支付一定的成本，可能會(huì )發(fā)生內部控制制度和流程的設計與實(shí)施費用、聘請專(zhuān)業(yè)機構提供咨詢(xún)服務(wù)費用、建立融入內部控制要求的信息系統費用、聘請會(huì )計師事務(wù)所開(kāi)展內部控制審計費用，等等。建設與實(shí)施內部控制應當從提高企業(yè)長(cháng)期效益出發(fā)，從促進(jìn)企業(yè)可持續發(fā)展出發(fā)，將內部控制作為一項常規性工作，貫穿于企業(yè)管理之中，加大投入。同時(shí)，應當按照重要性原則，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項和高風(fēng)險領(lǐng)域，抓住關(guān)鍵風(fēng)險控制點(diǎn)。集團性企業(yè)可以采取分類(lèi)試點(diǎn)、逐步推廣的方式，選擇下屬不同類(lèi)型的企業(yè)試點(diǎn)，形成范本，減少重復建設。
聘請會(huì )計師事務(wù)所開(kāi)展內部控制審計是建設與實(shí)施內部控制的重要環(huán)節，是檢驗內部控制有效性的重要手段和有力保證。內部控制審計費用是企業(yè)實(shí)施內部控制規范體系應當承擔的成本，企業(yè)應安排相應經(jīng)費確保審計工作的及時(shí)、有效開(kāi)展。內部控制審計是一項區別于財務(wù)報告審計的獨立業(yè)務(wù)，企業(yè)應就該項業(yè)務(wù)與會(huì )計師事務(wù)所簽訂單獨的業(yè)務(wù)約定書(shū)。同時(shí)，企業(yè)也應權衡審計成本與審計效益，在業(yè)務(wù)約定書(shū)中明確有關(guān)費用標準，并對會(huì )計師事務(wù)所審計資源的投入和審計質(zhì)量提出明確要求。
7.如何協(xié)調好內部控制與其他管理體系的關(guān)系？
答：內部控制貫穿于整個(gè)企業(yè)管理，與其他管理體系相輔相成、密不可分，是企業(yè)管理的重要組成部分。企業(yè)現有管理體系的設計、運行以及審核認證需要遵循已經(jīng)發(fā)布的國家標準或行業(yè)標準。這些標準與企業(yè)內部控制規范體系的原則和要求并不矛盾。在實(shí)際工作中，個(gè)別企業(yè)的內部控制體系建設與管理體系運行發(fā)生沖突，原因可能是企業(yè)采用的方式方法出現了偏差，如簡(jiǎn)單照搬內部控制應用指引的規定，沒(méi)有考慮企業(yè)的實(shí)際情況，為控制而控制，導致控制設計不合理，出現控制過(guò)度或控制冗余；也可能是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理部門(mén)對內部控制的重要性認識不足，不愿意受到更多的牽制和監督，從而以影響經(jīng)營(yíng)效率和目標為借口，拒絕必要的內部控制；等等。對此，企業(yè)應當立足管理現狀，全面梳理各項管理制度和管理體系，從管理體制、機制以及落實(shí)各級權利責任等方面，將內部控制的要求融入各項管理體系中，形成內部控制的長(cháng)效機制，使內部控制真正為經(jīng)營(yíng)管理服務(wù)；應當從總體目標出發(fā)，通過(guò)培訓教育提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人員對內部控制的理解和認識，將內部控制的要求納入績(jì)效考核體系以加強執行；可以利用信息技術(shù)固化業(yè)務(wù)流程，提高業(yè)務(wù)處理效率和信息共享水平，從而盡可能減少內部控制與其他經(jīng)營(yíng)管理體系的沖突。
8.企業(yè)如何確定內部控制缺陷的認定標準？
答：查找并糾正企業(yè)內部控制設計和運行中的缺陷，是開(kāi)展企業(yè)內部控制評價(jià)的一項重要工作，是不斷完善企業(yè)內部控制的重要手段。由于企業(yè)所處行業(yè)、經(jīng)營(yíng)規模、發(fā)展階段、風(fēng)險偏好等存在差異，《企業(yè)內部控制基本規范》及其配套指引沒(méi)有對內部控制缺陷的認定標準進(jìn)行統一規定。企業(yè)可以根據《企業(yè)內部基本規范》及其配套指引，結合企業(yè)規模、行業(yè)特征、風(fēng)險水平等因素，研究確定適合本企業(yè)的內部控制重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具體認定標準。企業(yè)確定的內部控制缺陷標準應當從定性和定量的角度綜合考慮，并保持相對穩定。通過(guò)不斷的實(shí)踐，總結經(jīng)驗，形成一套行之有效的內部控制缺陷認定方法。
企業(yè)在開(kāi)展內部控制監督檢查中，對發(fā)現的內部控制缺陷，應當及時(shí)分析缺陷性質(zhì)和產(chǎn)生原因，并提出整改方案，采取適當形式向董事會(huì )、監事會(huì )或者管理層報告。對于重大缺陷，企業(yè)應當在內部控制評價(jià)報告中進(jìn)行披露。
財政部將會(huì )同證監會(huì )、審計署、銀監會(huì )、保監會(huì )等有關(guān)部門(mén)，根據首次執行和試點(diǎn)情況，分行業(yè)、分類(lèi)型總結企業(yè)的內部控制缺陷認定標準，供參考。
9.實(shí)施《企業(yè)內部控制基本規范》及其配套指引的企業(yè)，是否需要設置專(zhuān)門(mén)的內部控制機構？
答：根據《企業(yè)內部控制基本規范》的規定，企業(yè)董事會(huì )負責內部控制的建立健全和有效實(shí)施。為便于董事會(huì )履行好企業(yè)內部控制規范體系的設計、建立、運行與改進(jìn)方面的職責，董事會(huì )應當指定專(zhuān)門(mén)委員會(huì )負責指導內部控制建設與實(shí)施工作。一般情況下企業(yè)應當成立專(zhuān)門(mén)機構負責組織協(xié)調內部控制的建立實(shí)施及日常工作。
對于少數企業(yè)受制于崗位編制、專(zhuān)業(yè)人員等條件限制，目前尚不具備成立專(zhuān)門(mén)的內部控制管理機構的，可暫將內部控制管理職能劃歸現有機構。隨著(zhù)企業(yè)內部控制建設的持續深入和相關(guān)條件的不斷成熟，企業(yè)應考慮成立專(zhuān)門(mén)機構，保證有足夠的資源支持和協(xié)調內部控制工作的開(kāi)展，確保內部控制工作的相對獨立性。
10.如何編制和披露企業(yè)內部控制評價(jià)報告？
企業(yè)內部控制評價(jià)是企業(yè)董事會(huì )對內部控制有效性進(jìn)行全面評價(jià)、形成評價(jià)結論、出具評價(jià)報告的過(guò)程。開(kāi)展內部控制評價(jià)，可以及時(shí)發(fā)現和糾正企業(yè)內部控制建設與實(shí)施中存在的問(wèn)題，并持續自我完善。企業(yè)可以獨立開(kāi)展內部控制評價(jià)工作，也可以委托不承擔本企業(yè)內部控制審計的中介機構協(xié)助開(kāi)展內部控制評價(jià)工作。
根據《企業(yè)內部控制基本規范》、《企業(yè)內部控制評價(jià)指引》的要求，我們制定了企業(yè)內部控制評價(jià)報告的格式，供企業(yè)編制評價(jià)報告時(shí)參考，企業(yè)也可以根據實(shí)際情況對具體的報告方式作適當調整，但有關(guān)內容原則上應體現在年度報告中。
附：XX公司20xx年度內部控制評價(jià)報告
附：
XX公司20xx年度內部控制評價(jià)報告
xx公司全體股東：
根據《企業(yè)內部控制基本規范》及其配套指引的規定和要求，結合本公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）內部控制制度和評價(jià)辦法，在內部控制日常監督和專(zhuān)項監督的基礎上，我們對公司內部控制的有效性進(jìn)行了自我評價(jià)。
一、董事會(huì )聲明
公司董事會(huì )及全體董事保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對報告內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
建立健全并有效實(shí)施內部控制是公司董事會(huì )的責任；監事會(huì )對董事會(huì )建立與實(shí)施內部控制進(jìn)行監督；經(jīng)理層負責組織領(lǐng)導公司內部控制的日常運行。
公司內部控制的目標是：[一般包括合理保證經(jīng)營(yíng)合法合規、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營(yíng)效率和效果，促進(jìn)實(shí)現發(fā)展戰略]。由于內部控制存在固有局限性，故僅能對實(shí)現上述目標提供合理保證。
二、內部控制評價(jià)工作的總體情況
公司董事會(huì )授權內部審計機構[或其他專(zhuān)門(mén)機構]負責內部控制評價(jià)的具體組織實(shí)施工作，對納入評價(jià)范圍的高風(fēng)險領(lǐng)域和單位進(jìn)行評價(jià)[描述評價(jià)工作的組織領(lǐng)導體制，一般包括評價(jià)工作組織結構圖、主要負責人及匯報途徑等].
公司[是/否]聘請了專(zhuān)業(yè)機構[中介機構名稱(chēng)]提供內部控制咨詢(xún)服務(wù)；公司[是/否]聘請了專(zhuān)業(yè)機構[中介機構名稱(chēng)]協(xié)助開(kāi)展內部控制評價(jià)工作；公司[是/否]聘請會(huì )計師事務(wù)所[會(huì )計師事務(wù)所名稱(chēng)]對公司內部控制進(jìn)行獨立審計。
三、內部控制評價(jià)的范圍
內部控制評價(jià)的范圍涵蓋了公司及其所屬單位的主要業(yè)務(wù)和事項[列明評價(jià)范圍占公司總資產(chǎn)比例或占公司收入比例等]，重點(diǎn)關(guān)注下列高風(fēng)險領(lǐng)域：
[列示公司根據風(fēng)險評估結果確定的內部控制前“十大”主要風(fēng)險]
納入評價(jià)范圍的單位包括：
[無(wú)需羅列單位名稱(chēng)，而是描述納入評價(jià)范圍單位的行業(yè)性質(zhì)、層級等]
納入評價(jià)范圍的業(yè)務(wù)和事項包括（根據實(shí)際情況調整，未盡事項可以充實(shí)）：
（一）組織架構
（二）發(fā)展戰略
（三）人力資源
（四）社會(huì )責任
（五）企業(yè)文化
（六）資金活動(dòng)
（七）采購業(yè)務(wù)
（八）資產(chǎn)管理
（九）銷(xiāo)售業(yè)務(wù)
（十）研究與開(kāi)發(fā)
（十一）工程項目
（十二）擔保業(yè)務(wù)
（十三）業(yè)務(wù)外包
（十四）財務(wù)報告
（十五）全面預算
（十六）合同管理
（十七）內部信息傳遞
（十八）信息系統
上述業(yè)務(wù)和事項的內部控制涵蓋了公司經(jīng)營(yíng)管理的主要方面，不存在重大遺漏。
（如存在重大遺漏）公司本年度未能對以下構成內部控制重要方面的單位或業(yè)務(wù)（事項）進(jìn)行內部控制評價(jià)：
[逐條說(shuō)明未納入評價(jià)范圍的重要單位或業(yè)務(wù)（事項），包括單位或業(yè)務(wù)（事項）描述、未納入的原因、對內部控制評價(jià)報告真實(shí)完整性產(chǎn)生的重大影響等]
四、內部控制評價(jià)的程序和方法
內部控制評價(jià)工作嚴格遵循基本規范、評價(jià)指引及公司內部控制評價(jià)辦法規定的程序執行[描述公司開(kāi)展內部控制檢查評價(jià)工作的基本流程].
評價(jià)過(guò)程中，我們采用了（個(gè)別訪(fǎng)談、調查問(wèn)題、專(zhuān)題討論、穿行測試、實(shí)地查驗、抽樣和比較分析）等適當方法，廣泛收集公司內部控制設計和運行是否有效的證據，如實(shí)填寫(xiě)評價(jià)工作底稿，分析、識別內部控制缺陷[說(shuō)明評價(jià)方法的適當性及證據的充分性].
五、內部控制缺陷及其認定
公司董事會(huì )根據基本規范、評價(jià)指引對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規模、行業(yè)特征、風(fēng)險偏好和風(fēng)險承受度等因素，研究確定了適用本公司的內部控制缺陷具體認定標準，并與以前年度保持了一致[描述公司內部控制缺陷的定性及定量標準]，或作出了調整[描述具體調整標準及原因].
根據上述認定標準，結合日常監督和專(zhuān)項監督情況，我們發(fā)現報告期內存在[數量]個(gè)缺陷，其中重大缺陷[數量]個(gè)，重要缺陷[數量]個(gè)。重大缺陷分別為：[對重大缺陷進(jìn)行描述，并說(shuō)明其對實(shí)現相關(guān)控制目標的影響程度].
六、內部控制缺陷的整改情況
針對報告期內發(fā)現的內部控制缺陷（含上一期間未完成整改的內部控制缺陷），公司采取了相應的整改措施[描述整改措施的具體內容和實(shí)際效果].對于整改完成的重大缺陷，公司有足夠的測試樣本顯示，與重大缺陷[描述該重大缺陷]相關(guān)的內部控制設計且運行有效（運行有效的結論需提供90天內有效運行的證據）。
經(jīng)過(guò)整改，公司在報告期末仍存在[數量]個(gè)缺陷，其中重大缺陷[數量]個(gè)，重要缺陷[數量]個(gè)。重大缺陷分別為：[對重大缺陷進(jìn)行描述].
針對報告期末未完成整改的重大缺陷，公司擬進(jìn)一步采取相應措施加以整改[描述整改措施的具體內容及預期達到的效果].
七、內部控制有效性的結論
公司已經(jīng)根據基本規范、評價(jià)指引及其他相關(guān)法律法規的要求，對公司截至20xx年12月31日的內部控制設計與運行的有效性進(jìn)行了自我評價(jià)。
（存在重大缺陷的情形）報告期內，公司在內部控制設計與運行方面存在尚未完成整改的重大缺陷[描述該缺陷的性質(zhì)及其對實(shí)現相關(guān)控制目標的影響程度].由于存在上述缺陷，可能會(huì )給公司未來(lái)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)相關(guān)風(fēng)險[描述該風(fēng)險].
（不存在重大缺陷的情形）報告期內，公司對納入評價(jià)范圍的業(yè)務(wù)與事項均已建立了內部控制，并得以有效執行，達到了公司內部控制的目標，不存在重大缺陷。
自?xún)炔靠刂圃u價(jià)報告基準日至內部控制評價(jià)報告發(fā)出日之間[是/否]發(fā)生對評價(jià)結論產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的內部控制的重大變化。[如存在，描述該事項對評價(jià)結論的影響及董事會(huì )擬采取的應對措施].
我們注意到，內部控制應當與公司經(jīng)營(yíng)規模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險水平等相適應，并隨著(zhù)情況的變化及時(shí)加以調整。[簡(jiǎn)要描述下一年度內部控制工作計劃]未來(lái)期間，公司將繼續完善內部控制制度，規范內部控制制度執行，強化內部控制監督檢查，促進(jìn)公司健康、可持續發(fā)展。
董事長(cháng)：[簽名]
XX公司
20xx年xx月xx日
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